계열사 있는 대표라면 필수 체크 — 일감몰아주기 증여의제와 가업승계 준비

최종 수정일: 2026년 11월 2일

지난주 화성에서 금형 회사를 운영하는 R대표와 승계 계획을 이야기하다가, 아들이 대주주인 신설 법인의 매출 구조를 보게 됐습니다. 신설 법인은 매출 3,000,000,000원 가운데 2,400,000,000원이 아버지 회사에서 나오고 있었습니다. 대표가 물었습니다. “아들 회사에 일을 주는 건데, 정상 가격으로 거래하면 문제없는 거 아닌가요?”

가격이 정상이어도 증여세가 붙을 수 있다는 것이 일감몰아주기 증여의제입니다. 다만 모든 계열사 거래에 붙는 것은 아니어서, 어떤 경우에 붙고 얼마가 되는지를 먼저 계산해 봐야 합니다. 이 글은 그 구조를 R대표 가족의 숫자로 정리한 기록입니다. 회사명과 일부 숫자는 바꿨습니다.

일감몰아주기 증여의제 — 회사가 번 이익을 주주가 증여받은 것으로 봅니다

상속세 및 증여세법 제45조의3은 어떤 법인(수혜법인)이 지배주주와 특수관계에 있는 법인과의 거래로 매출의 상당 부분을 올리면, 그 법인이 번 이익의 일부를 지배주주와 친족이 증여받은 것으로 봅니다. 세금은 법인이 아니라 주주 개인이 냅니다. 거래 가격이 시가와 같아도 적용된다는 점이 다른 증여 규정과 다릅니다.

증여의제이익은 세 가지를 곱해 계산합니다. 수혜법인의 세후영업이익, 특수관계법인과의 거래비율 가운데 기준을 넘는 부분, 주주의 지분율 가운데 기준을 넘는 부분입니다. 기준은 수혜법인의 규모에 따라 다르고, 과세 대상인지 판단할 때와 금액을 계산할 때 빼는 비율이 서로 다릅니다.

중소기업끼리의 거래는 빠집니다 — 먼저 확인할 것

많은 중소기업 대표가 놓치는 부분이 있습니다. 수혜법인이 중소기업이고 거래 상대인 특수관계법인도 중소기업이라면, 그 거래 매출은 계산에서 빠집니다(같은 법 시행령 제34조의3 제10항). 아버지 회사와 아들 회사가 모두 중소기업이라면 거래 비중이 아무리 높아도 이 규정으로 증여세가 나오지 않는다는 뜻입니다. 수혜법인이 지분을 50% 이상 가진 특수관계법인과의 거래도 빠집니다.

R대표의 회사는 매출이 늘어 올해부터 중견기업이 됐습니다. 아버지 회사의 규모는 매년 결산 숫자로 다시 판정되기 때문에, 매출이 늘어 중소기업 기준을 넘는 해에는 2세 회사의 세금까지 함께 바뀝니다.

아들 회사는 중소기업이지만 거래 상대가 중견기업이 되면서 과세제외 대상에서 벗어났습니다. 아버지 회사의 규모가 바뀌는 해에 아들 회사의 증여세 문제가 새로 생긴 것입니다. 거꾸로 아버지 회사가 다시 중소기업 기준 안으로 들어오면 과세제외가 다시 적용되므로, 기업 규모 판정 결과는 해마다 확인해야 합니다.

아들 회사가 아버지 회사에서 받는 매출이 원가에 이윤을 조금 붙인 수준이라면 세후영업이익이 작아 증여의제이익도 작습니다. 반대로 아들 회사의 이익률이 업계 평균보다 높다면, 일감몰아주기와 별개로 아버지 회사 쪽에서 부당행위계산 부인 문제가 함께 생길 수 있습니다. 두 규정은 따로 적용되므로, 정상 가격이라는 증빙이 있어도 일감몰아주기는 피할 수 없고, 일감몰아주기를 신고했다고 가격 문제가 해결되지도 않습니다. 계열사 간 거래 가격 문제는 계열사·가족법인끼리 거래했을 뿐인데, 법인세를 더 내라는 통지서가 온다면에서 정리했습니다.

R대표 가족의 숫자 — 증여의제이익 51,000,000원

아들 회사의 올해 숫자를 이렇게 가정했습니다. 세무조정을 반영한 영업이익과 각 사업연도 소득이 모두 400,000,000원이고, 다른 공제·감면은 없습니다. 아들의 지분율은 60%, 다른 과세제외 매출은 없습니다.

일감몰아주기 증여의제는 증여재산공제를 적용하지 않고 증여의제이익 전체가 과세표준이 됩니다(같은 법 제55조). 신고기한은 아들 회사의 법인세 신고기한이 속하는 달의 말일부터 3개월이므로, 12월 결산 법인이라면 다음 해 6월 30일입니다(같은 법 제68조). 해마다 이익이 나는 한 매년 반복된다는 점이 금액보다 중요합니다.

이미 몇 년째 이런 구조로 거래해 왔는데 신고하지 않았다면, 승계 설계보다 지난 연도 정리가 먼저입니다. 신고기한이 지난 뒤라도 스스로 기한후신고를 하면 무신고가산세를 줄일 수 있고, 기한이 지난 뒤 1개월 안이면 50%, 3개월 안이면 30%, 6개월 안이면 20%가 감면됩니다(국세기본법 제48조). 승계를 위해 주식 가치를 평가하는 과정에서 과거 증여의제 이력이 뒤늦게 드러나면, 일정 전체를 다시 짜야 하는 경우가 생깁니다.

특정법인 거래 증여의제(제45조의5)와 헷갈리지 마세요

비슷한 이름의 규정이 하나 더 있습니다. 자녀가 지분을 30% 이상 가진 법인이 부모로부터 재산을 시가보다 30% 이상 또는 3억원 이상 싸게 넘겨받거나 무상으로 받으면, 그 이익에 자녀의 지분율을 곱한 금액이 1억원 이상일 때 자녀가 증여받은 것으로 봅니다. 일감몰아주기는 정상 가격 거래에도 매출 비중으로 과세하고, 특정법인 거래는 가격이 시가에서 벗어난 거래에 과세한다는 점이 다릅니다.

부모 명의 부동산을 자녀 법인이 사들이는 경우처럼 특정법인 거래가 문제 되는 상황은 부모님 명의 사업용 부동산을 자녀 법인이 살 때에서 다뤘습니다.

대표의 돈 관점 — 승계 구조가 매년 세금을 만듭니다

CFP^®로서 R대표와 가장 길게 이야기한 부분은 4,947,000원이 아니라 구조였습니다. 2세 회사에 일감을 몰아 주식 가치를 키우는 방식은 승계 비용을 줄이는 방법으로 자주 거론되지만, 매년 증여세가 쌓이고 아버지 회사의 이익은 그만큼 덜 남습니다. 아버지 회사의 주식 가치가 낮아지는 효과와 아들 회사의 증여세, 두 회사의 법인세를 몇 년 단위로 놓고 비교해야 실제 효과가 보입니다.

승계를 지분 증여로 할지, 저가 양수도로 할지, 가업승계 증여세 과세특례를 쓸지는 아버지 회사의 주식 가치에서 출발합니다. 과세특례를 쓸 때 실제 세액이 얼마인지는 가업승계 증여세 과세특례, 요건표보다 먼저 봐야 할 것은 실제 세액입니다에서, 상속 단계의 공제와 사후관리는 가업상속공제 요건과 사후관리 리스크 정리에서 다뤘습니다. 주식 가치는 비상장주식 평가 계산기로, 지분을 넘기는 방식별 세금은 주식양수도·증여세 비교 계산기로 미리 계산해 볼 수 있습니다.

CFP^®가 승계 설계 전에 함께 보는 네 가지

세무 신고는 해마다 증여의제이익을 계산해 신고하는 일입니다. CFP^®는 그 구조가 가족의 승계 계획과 두 회사의 현금에 어떤 영향을 주는지를 봅니다. R대표와 함께 확인한 것은 네 가지였습니다.

첫째, 두 회사의 기업 규모입니다. 아버지 회사가 중견기업이 되는 해부터 과세제외가 끝날 수 있습니다. 둘째, 아들 회사의 특수관계법인 매출 비중과 다른 거래처 확보 계획입니다. 셋째, 지배주주와 친족의 직접·간접 지분율입니다. 다른 사람 이름으로 둔 주식이 있다면 지분율 계산부터 달라지므로, 차명주식 정리를 먼저 해야 합니다.

넷째, 승계 일정입니다. 매년 쌓이는 증여세와 언젠가 내야 할 증여세·상속세를 함께 놓고, 지분을 언제 어떤 방식으로 넘길지 정합니다.

R대표가 정한 세 가지

상담을 마치며 R대표가 정한 일은 세 가지였습니다. 올해 아들 회사의 증여의제이익을 결산 전에 다시 계산하고, 내년 6월 증여세 신고 일정을 잡는다. 아들 회사가 5년 안에 특수관계법인 매출 비중을 50% 아래로 낮출 수 있도록 다른 거래처 영업 계획을 세운다. 아버지 회사 지분의 승계 방식을 주식 가치 평가 결과를 보고 내년 상반기에 정한다. 계열사 거래는 가격보다 구조가 세금을 만든다는 것을 숫자로 확인한 상담이었습니다.

이 글의 계산은 2026년 10월에 확인한 상속세 및 증여세법과 같은 법 시행령 조문을 바탕으로 한 예시이며, 간접보유비율과 배당에 따른 공제는 반영하지 않았습니다. 실제 증여의제이익은 기업 규모, 거래 구조, 세무조정 내용에 따라 달라집니다. 계열사 거래 구조는 매년 반복되는 세금이므로, 승계 계획과 함께 정기적으로 점검하는 것이 순서입니다.