비상장주식 평가, 우리 회사 주식은 왜 그 가격인가

상장회사 주식은 오늘 종가를 보면 됩니다. 비상장회사 주식에는 그런 게 없습니다. 거래가 없으니 가격도 없습니다.

그런데 세금은 가격을 요구합니다. 자녀에게 지분을 넘길 때, 대표님이 돌아가셨을 때, 주주 한 사람이 지분을 정리할 때, 국세청은 “그 주식이 얼마짜리인지”를 근거와 함께 제출하라고 합니다. 그래서 「상속세 및 증여세법」은 거래가 없는 주식의 값을 계산해내는 방법을 따로 정해두었습니다. 이것이 보충적 평가방법입니다.

이 글에서는 그 계산식이 어떻게 생겼는지, 그리고 우리 회사의 어떤 행동이 그 값을 올리고 내리는지를 하나의 가상 법인을 끝까지 따라가며 정리하겠습니다.

값을 매겨야 하는 순간들

평가가 필요한 상황은 대개 넷 중 하나입니다.

자녀나 임직원에게 지분을 증여할 때, 대표님의 유고로 상속이 개시될 때, 주주 간에 주식을 양수도할 때, 그리고 가업승계 제도를 적용받으려 할 때입니다. 이 네 가지 모두 평가액에 세율이 곱해지는 구조라, 평가액이 곧 세금입니다.

문제는 이 순간들이 대개 갑자기 온다는 점입니다. 그리고 그때는 이미 평가액을 바꿀 수 없습니다. 평가는 과거 3년치 실적과 평가기준일 현재의 재무상태로 결정되기 때문입니다.

시가가 있으면 시가, 없으면 계산식

순서가 있습니다. 계산식이 먼저가 아니라 시가가 먼저입니다.

평가기준일 전후 일정 기간 안에 그 주식의 실제 매매사례가 있었다면, 계산식이 아니라 그 거래가격을 시가로 봅니다(「상속세 및 증여세법 시행령 제49조」). 이때 기간이 상속과 증여가 다릅니다.

구분	시가로 인정되는 기간
상속	평가기준일 전후 각 6개월
증여	평가기준일 전 6개월부터 후 3개월까지

증여 쪽 기간이 더 짧다는 점을 놓치면 계획이 어긋납니다. 증여일 5개월 전의 거래는 시가로 잡히지만, 증여일 후 4개월 뒤라면 이미 3개월을 넘겼으니 시가가 아닙니다. 한 가지 더 주의하실 것이 있습니다. 특수관계인 사이의 거래는 시가로 인정받기 까다롭습니다. 가족끼리 낮은 가격에 주고받은 거래를 시가라고 주장하는 것은 통하지 않는다고 보시는 편이 안전합니다.

이런 거래 사례가 없을 때, 비로소 계산식이 등장합니다.

두 개의 값을 섞는다 — 순손익가치 3, 순자산가치 2

계산식은 성격이 다른 두 값을 가중평균합니다(「상속세 및 증여세법 시행령 제54조」).

순손익가치는 “이 회사가 앞으로 얼마나 벌 것인가”를 봅니다. 최근 3년간 순손익액을 가중평균한 뒤 순손익가치환원율 10%로 나눕니다. 3년치를 그냥 평균 내지 않고 최근 연도에 가중치를 더 둡니다. 직전 사업연도에 3, 그 전 연도에 2, 그 전전 연도에 1을 곱해 더한 뒤 6으로 나눕니다(「상속세 및 증여세법 시행령 제56조」). 최근 실적일수록 무겁게 본다는 뜻입니다.

순자산가치는 “지금 이 회사를 정리하면 주주에게 얼마가 남는가”를 봅니다. 자산총액에서 부채총액을 뺀 순자산가액을 발행주식총수로 나눕니다(「상속세 및 증여세법 시행령 제55조」).

일반적인 법인은 이 두 값을 순손익가치에 3, 순자산가치에 2의 가중치를 두어 섞습니다.

이해를 위해 하나의 가상 법인으로 따라가 보겠습니다. 최근 3년 순손익액 가중평균이 500,000,000원, 자기자본이 2,000,000,000원, 발행주식총수가 10,000주인 제조업 법인입니다.

구분	계산	1주당
순손익가치	500,000,000원 ÷ 10% ÷ 10,000주	500,000원
순자산가치	2,000,000,000원 ÷ 10,000주	200,000원
가중평균	(500,000원 × 3 + 200,000원 × 2) ÷ 5	380,000원

이익을 잘 내는 회사라 순손익가치가 순자산가치보다 두 배 이상 높고, 가중치도 순손익가치 쪽이 크니 최종 평가액이 순손익가치 쪽으로 당겨집니다. 다만 이 표는 아직 영업권을 반영하지 않은 상태입니다. 실제 평가에서는 여기에 한 단계가 더 붙습니다.

부동산이 많으면 비율이 뒤집힌다

가중치 3 대 2는 모든 법인에 적용되는 값이 아닙니다.

자산총액 중 부동산 등이 차지하는 비율이 50% 이상인 법인은 부동산 과다 보유 법인으로 분류되어, 가중치가 순손익가치 2, 순자산가치 3으로 뒤집힙니다. 부동산이 많은 회사는 버는 힘보다 가진 것으로 평가하는 편이 실질에 가깝다고 보는 것입니다. 같은 법인이 부동산 과다 보유 법인이었다면 평가액이 이렇게 달라집니다.

가중치	1주당 평가액
3 대 2 (일반법인)	380,000원
2 대 3 (부동산 과다 보유 법인)	320,000원

이 사례에서는 비율이 뒤집히면서 평가액이 내려갔습니다. 순자산가치가 순손익가치보다 낮기 때문입니다. 반대로 부동산 가격이 많이 오른 법인은 순자산가치가 순손익가치를 크게 웃돌기 때문에, 비율이 뒤집히면서 평가액이 급등합니다. 부동산을 오래 보유한 법인의 주식을 증여하려다 세액을 보고 놀라시는 경우가 여기서 나옵니다. 그래서 부동산을 많이 가진 법인은 지분 이동을 계획하기 전에 자산총액 대비 부동산 비율이 50%선의 어느 쪽에 있는지를 먼저 확인해야 합니다. 이 한 줄에 따라 평가 구조 자체가 바뀝니다.

영업권은 어디에 더해지는가 — 이익이 좋은 회사가 두 번 비싸지는 이유

여기서 많은 분들이 헷갈리시는 지점이 있습니다. 영업권을 계산할 때 최근 3년 순손익액을 쓰다 보니 영업권이 순손익가치에 들어간다고 생각하기 쉬운데, 그렇지 않습니다. 순손익액은 영업권을 계산하는 재료일 뿐이고, 계산이 끝난 영업권 금액이 더해지는 자리는 순자산가액입니다. 영업권은 우리 회사가 동종 업계 평균을 넘어서는 이익을 낼 수 있는 힘을 금액으로 환산한 것입니다. 계산 구조는 이렇습니다(「상속세 및 증여세법 시행령 제59조」).

먼저 최근 3년 순손익액 가중평균액의 50%에서, 평가기준일 현재 자기자본에 10%를 곱한 금액을 뺍니다. 이 차액이 업계 평균을 넘는 초과이익입니다. 여기에 영업권이 5년간 지속된다고 보고 10% 할인율로 현재가치를 구하면 영업권 평가액이 나옵니다.

같은 법인에 적용해 보겠습니다.

단계	계산	금액
순손익액 가중평균의 50%	500,000,000원 × 50%	250,000,000원
자기자본에 대한 정상이익	2,000,000,000원 × 10%	200,000,000원
초과이익	250,000,000원 − 200,000,000원	50,000,000원
영업권 평가액	50,000,000원 × 3.79079 (5년, 10%)	189,539,338원

이 189,539,338원이 순자산가액에 더해집니다. 자기자본 2,000,000,000원이던 회사의 순자산가액이 2,189,539,338원이 되고, 1주당 순자산가치는 200,000원에서 218,953원으로 올라갑니다.

그러면 최종 평가액도 따라 올라갑니다.

항목	1주당 평가액	10,000주 전체
영업권 반영 전	380,000원	3,800,000,000원
영업권 반영 후	387,581원	3,875,810,000원
차이	7,581원	75,810,000원

한 주에 7,581원이면 작아 보입니다. 하지만 전체로는 75,810,000원이고, 이 금액에 증여세율이 곱해집니다. 정리하면 이익이 좋은 회사는 두 번 비싸집니다. 순손익가치가 올라가는 것은 당연한데, 그 이익이 영업권으로 환산되어 순자산가치까지 끌어올리기 때문입니다. 순손익액이라는 하나의 숫자가 서로 다른 두 경로를 타고 평가액에 반영되는 구조입니다. 승계를 앞둔 법인이 “올해 이익을 얼마나 낼 것인가”를 법인세만의 문제로 보면 안 되는 이유가 여기 있습니다. 올해의 이익은 3년 동안 순손익가치에 남고, 동시에 영업권을 통해 순자산가치에도 남습니다.

아무리 적자여도 0원이 되지 않는 이유

“우리 회사는 몇 년째 적자인데 주식 가치도 0원 아닌가요”라는 질문을 자주 받습니다. 그렇지 않습니다. 계산식에는 하한선이 있습니다. 가중평균으로 구한 값이 순자산가치의 80%에 미치지 못하면, 순자산가치의 80%를 평가액으로 봅니다. 이익이 없어 순손익가치가 0에 가까워도, 회사에 자산이 남아 있는 한 그 자산 가치의 80% 아래로는 내려가지 않는다는 뜻입니다.

앞의 법인이라면 하한선은 1주당 175,162원입니다(218,953원 × 80%). 이 사례에서는 가중평균액 387,581원이 하한선을 훨씬 웃도니 하한이 작동하지 않습니다. 하지만 순손익가치가 0에 가까운 법인이라면 계산 결과가 하한선에 걸려 그 값으로 확정됩니다. 이 조항 때문에 “이익을 줄여서 평가액을 낮춘다”는 전략에는 바닥이 있습니다. 자산이 많은 회사는 아무리 이익을 낮춰도 순자산가치의 80% 아래로는 내려가지 않습니다.

계산식을 쓰지 않고 순자산가치만으로 평가하는 경우

두 값을 섞지 않고 순자산가치만으로 평가하는 경우도 있습니다. 순손익가치를 신뢰할 수 없거나 의미가 없는 상황들입니다.

청산 절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 계속기업을 전제하기 어려운 경우, 사업을 개시하기 전이거나 개시한 지 3년이 되지 않은 경우, 휴업하거나 폐업한 경우, 최근 3년간 계속해서 결손이 난 경우, 그리고 자산총액 중 부동산 등의 비율이 일정 수준을 넘는 경우 등입니다.

창업 초기 법인의 지분을 자녀에게 넘기는 것이 유리하다고들 하는 이유가 여기 있습니다. 사업 개시 3년이 지나지 않았다면 아직 순손익가치가 평가에 들어오지 않아, 자산만으로 평가되기 때문입니다. 회사가 커진 다음에는 되돌릴 수 없는 시기입니다. 구체적인 요건과 예외는 사안마다 판단이 갈리므로, 우리 회사가 어느 경우에 해당하는지는 개별 사실관계에 따라 관련 분야의 전문가 검토가 필요합니다.

평가액은 관리할 수 있다 — 네 가지 수단

평가액은 국세청이 통보하는 값이 아니라 우리 회사의 재무제표가 만들어내는 값입니다. 재무제표를 만드는 것은 경영자이므로, 평가액은 관리 대상입니다. 실무에서 쓰이는 수단은 크게 네 가지 방법입니다.

배당 정책. 배당은 회사 밖으로 현금이 나가는 것이므로 순자산가액이 줄어듭니다. 순자산가치가 내려가면 평가액도 따라 내려갑니다. 다만 배당에는 배당소득세가 붙고 금융소득종합과세 구간에도 영향을 주므로, 법인 쪽 효과만 보고 결정할 수 없습니다.

비업무용 자산 정리. 사업에 쓰지 않는 부동산이나 자산을 정리하면 자산총액이 줄고, 부동산 등의 비율도 내려갑니다. 앞서 본 50% 기준선을 넘나드는 법인이라면 이 한 건으로 가중치 구조가 바뀔 수 있습니다. 다만 매각 시점에 법인세가 발생하므로 평가액 감소 효과와 비교해야 합니다.

부채 관리. 부채는 순자산가액을 줄이는 항목입니다. 다만 부채를 늘려 평가액을 낮추는 것은 재무구조를 악화시키는 일이라, 금융기관 신용도와 자금 조달 여력을 함께 봐야 합니다.

미처분이익잉여금 분산. 쌓인 이익잉여금은 순자산가액을 두껍게 만드는 가장 큰 항목입니다. 임원 보수와 퇴직금, 배당을 통해 계획적으로 분산하는 것이 정석입니다. 특히 임원 퇴직금은 정관에 지급 규정이 마련되어 있어야 손금으로 인정되므로, 정관 정비가 선행되어야 합니다.

네 가지 모두 공통점이 있습니다. 평가기준일이 닥친 뒤에는 쓸 수 없다는 것입니다. 배당도, 자산 정리도, 퇴직금 규정 정비도 시간이 걸립니다.

창업기에는 싸고 성숙기에는 비싸다

비상장주식의 평가액은 회사의 생애주기를 따라 움직입니다.

창업 초기에는 순손익가치가 아직 평가에 들어오지 않거나 이익 자체가 작아 평가액이 낮습니다. 성장기에 들어서면 이익이 늘면서 순손익가치가 오르고, 동시에 영업권이 붙기 시작해 순자산가치까지 함께 올라갑니다. 성숙기에는 이익잉여금이 쌓이고 부동산 같은 자산이 축적되면서 순자산가치가 또 한 번 두꺼워집니다.

CFP® 관점에서 보면 이 곡선의 의미는 분명합니다. 지분을 넘기기 가장 좋은 시점은 회사가 가장 좋을 때가 아니라, 회사가 앞으로 좋아지기 직전입니다. 회사가 잘되고 나서 승계를 고민하기 시작하면 이미 평가액이 올라 있고, 그때는 세금을 줄이는 것이 아니라 세금 낼 재원을 마련하는 문제로 성격이 바뀝니다. 그래서 승계는 최소 5년에서 10년 전부터 봅니다. 지금 당장 지분을 넘기지 않더라도, 매년 결산 후 우리 회사 주식이 1주당 얼마인지 계산해 기록해 두는 것만으로도 판단 근거가 쌓입니다. 그래프가 가팔라지기 시작하는 지점이 보이면, 그때가 결정할 때입니다.

평가 전에 반드시 정리해야 할 것 — 가지급금

평가를 앞두고 가장 먼저 확인해야 할 항목은 가지급금입니다. 가지급금은 회계상 자산으로 잡혀 있지만 실제로는 회수되지 않는 돈인 경우가 많습니다. 그런데 순자산가액을 계산할 때는 자산에 들어가므로 평가액을 부풀리는 역할을 합니다. 실체 없는 자산 때문에 세금을 더 내는 구조입니다. 게다가 업무와 무관한 가지급금에는 인정이자가 익금산입되고, 그 이자를 실제로 받지 않으면 대표님에게 상여로 처분될 수 있습니다. 평가액도 올리고 법인세와 소득세도 늘리는 항목이라, 지분 이동을 계획한다면 가지급금 정리가 순서상 가장 앞에 옵니다.

대표님들이 자주 물으시는 것들

우리 회사 주식을 액면가로 넘기면 안 됩니까

액면가는 평가액과 아무 관계가 없습니다. 설립한 지 오래되어 이익이 쌓인 회사라면 액면가의 수십 배가 나오는 경우도 드물지 않습니다. 액면가로 신고했다가 나중에 실제 평가액과의 차액에 증여세가 추징되는 사례가 가장 흔한 실수 중 하나입니다.

부동산 비중을 낮추려고 부동산을 파는 것이 항상 유리합니까

아닙니다. 매각 시점에 법인세가 발생합니다. 평가액이 내려가서 아끼는 증여세와, 매각으로 당장 내야 하는 법인세를 함께 계산해 손익분기점을 따져야 합니다. 부동산 취득가가 낮아 양도차익이 큰 법인일수록 매각이 불리해집니다.

주식 가치는 무조건 낮은 게 좋습니까

목적에 따라 다릅니다. 상속이나 증여를 앞두고 있다면 낮은 쪽이 유리합니다. 하지만 외부 투자를 유치하거나 금융기관에서 자금을 조달할 때는 기업가치가 높은 편이 유리합니다. 회사의 다음 3년 계획이 무엇인지에 따라 답이 갈립니다. 두 목적이 충돌하는 시기라면 어느 쪽을 먼저 둘지 결정하는 것이 상담의 출발점입니다.

평가는 매년 해야 합니까

의무는 아닙니다. 다만 승계를 염두에 두고 계시다면 매년 결산 후 계산해 두시기를 권합니다. 평가액의 추세를 알아야 “언제 움직일 것인가”를 판단할 수 있고, 그 판단은 한 번의 계산이 아니라 몇 년치 흐름에서 나옵니다.

국세청 계산기로 직접 해보면 안 됩니까

대략적인 감을 잡는 데는 도움이 됩니다. 다만 순손익액은 재무제표상 당기순이익이 아니라 세무조정을 거친 금액이고, 순자산가액도 평가기준일 현재의 시가 기준으로 다시 잡아야 하는 항목들이 있습니다. 이 조정이 빠지면 결과가 크게 달라집니다.

비상장주식 평가 전 자가 점검 항목

지분 이동을 고민하고 계시다면 아래를 먼저 확인해 보십시오.

• 최근 3개 사업연도의 세무조정 후 순손익액을 알고 있는가
• 평가기준일 현재 자기자본이 얼마인가
• 자산총액 중 부동산 등이 차지하는 비율이 50%의 어느 쪽에 있는가
• 대표이사 가지급금 잔액이 있는가, 있다면 정리 계획이 있는가
• 미처분이익잉여금이 얼마나 쌓여 있는가
• 정관에 임원 보수와 퇴직금에 관한 위임 규정이 있는가
• 지분을 누구에게 언제까지 넘길 계획인가

일곱 항목 중 답하기 어려운 것이 셋 이상이라면, 평가액을 계산하기 전에 현황 정리가 먼저 필요한 단계입니다.

관련 법령 및 참고 내용

• 상속세 및 증여세법 시행령 제49조
• 상속세 및 증여세법 시행령 제59조
• 차등배당과 균등배당 — 배당가능이익 한도부터 초과배당 증여세까지
• 대표이사 대여금과 업무무관 가지급금: 계약서·이자만으로 해결되지 않는 이유